Co jsou zaměstnanecké opce a jak funguje jejich zdanění v roce 2026

Od 1. ledna 2026 získaly české společnosti nástroj, který je běžným standardem v zahraničí: moderní a daňově výhodný režim zaměstnaneckých opcí (ESOP). Novela zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen „ZoDP“) zavádí odklad zdanění až do momentu, kdy zaměstnanec akcie skutečně prodá. Zaměstnavatelům to otevírá nové možnosti, jak dlouhodobě motivovat klíčové lidi, bez řešení komplikovaných daňových dopadů.

Zaměstnanecký opční program – o co se jedná?

Jedná se o vlastnický program, jenž umožňuje zaměstnancům získat majetkovou účast na společnosti, pro kterou pracují – obvykle ve formě akcií či podílů. Cílem je spojit zájmy zaměstnavatele a zaměstnanců tak, aby všichni usilovali o růst hodnoty společnosti.

Možností, jak nabýt účast na společnosti, je více

1) Employee Stock Ownership Plan (ESOP):

Zaměstnanecký akciový opční program dává zaměstnanci možnost nabýt podíl ve společnosti, nejčastěji ve formě akcií nebo opcí na akcie. Opce je možnost (nikoliv však povinnost) akcii odkoupit za předem stanovenou cenu. Podíl na společnosti mohou zaměstnanci získat v budoucnu za předem stanovených (zvýhodněných) podmínek, např. po odpracování určité doby ve společnosti.

2) Přímý prodej akcií či podílů zaměstnancům:

V případě akciové společnosti se jedná o tzv. zaměstnanecké akcie, které umožní zaměstnancům získat podíl ve společnosti a stát se tak jejím akcionářem. Podmínky nabývání akcií za zvýhodněných podmínek jsou upraveny v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) zejména v ustanoveních

• § 258 (sleva na emisním kurzu: Společnost pokryje část ceny emisního kurzu ze svého.)

• § 305 (nabývání vlastních akcií společností za účelem jejich dalšího prodeje zaměstnancům; výhodou je, že není třeba, aby o takovém nabytí vlastních akcií rozhodla valná hromada, což snižuje administrativu a náklady. Nicméně zákon současně stanoví povinnost společnosti nejpozději do 1 roku ode dne jejich nabytí prodat akcie zaměstnancům, což je poměrně krátká doba, mají-li akcie sloužit jako motivátor.)

• § 314 (finanční asistence – je to pomoc např. formou půjčky či úvěru, kterou společnost poskytuje třetí osobě (typicky kupujícímu – zde zaměstnanci) při získání peněz na nákup jejího podílu nebo akcií.)

U společnosti s ručením omezeným jde o podíl, díky němuž zaměstnanec získá práva a povinnosti společníka.

3) Stínové akcie/podíly (Phantom shares či Virtual shares):

Jedná se o fiktivní virtuální podíly, při kterých se zaměstnanec reálně nestává spoluvlastníkem společnosti, ale v rámci smluvního vztahu s ní získává určitá práva s virtuálním podílem spojená. Hlavním z nich je právo na výplatu finanční odměny v budoucnosti. Výplata odměny a její výše se odvíjí od předem daných smluvně stanovených podmínek určených v tzv. ESOP plánu, který vymezuje i další práva a podmínky s vlastnictvím virtuálního podílu spojené.

Nová úprava zdanění od 1. ledna 2026

Novela ZoDP nezavádí nový typ „zaměstnaneckých podílů“ nebo „zaměstnaneckých akcií“. Jde pouze a jen o daňovou úpravu, jež určuje podmínky, za kterých je možné využít výhodnější daňový režim (hlavně osvobození od placení pojistného) při nabídnutí vlastních obchodních podílů/akcií zaměstnancům. Základem pro obchodní podíly i cenné papíry (akcie) bude nadále dosavadní úprava v ZOK a právním titulem pro přidělení podílů/akcií zaměstnancům bude písemná smlouva. Pokud budou splněny níže popsané zákonné podmínky, nebude příjem ze zaměstnaneckých opcí podléhat pojistnému jako příjem ze závislé činnosti, ale jen dani z příjmů.

Podmínky pro zaměstnavatele

Klíčovým pojmem je „kvalifikovaná zaměstnanecká opce“: Jde o příslib společnosti-zaměstnavatele, že zaměstnanec bude moci v budoucnu získat obchodní podíl nebo akcie na společnosti (zaměstnavateli) za předem dohodnutou opční cenu. A to za splnění všech níže popsaných podmínek:

• Zaměstnavatel poskytuje příslib zaměstnanci bezúplatně a nelze jej převést na jinou osobu.

• Příslib musí být poskytnut na základě písemné smlouvy, v níž je určena opční cena, za kterou může zaměstnanec v budoucnu podíl odkoupit. 

• Poskytnutí musí být zaměstnavatelem oznámeno správci daně (do 20. dne následujícího měsíce, tedy v termínu pro měsíční hlášení zaměstnavatele).

• Využít zaměstnaneckých opcí může zaměstnavatel s obratem pod 2,5 mld. Kč nebo aktivy pod 2 mld. Kč zjištěné z poslední schválené účetní závěrky před poskytnutím kvalifikované zaměstnanecké opce. Je-li zaměstnavatel součástí skupiny, vztahují se limity obratu na celou skupinu.

• Zaměstnavatel (ani jiný člen skupiny, je-li součástí skupiny) nesmí být bankou, pojišťovnou nebo zajišťovnou, organizací podle horního zákona, advokátem či advokátní kanceláří, daňovým poradcem nebo společností podle zákona upravujícího daňové poradenství, případně auditorem nebo auditorskou společností podle zákona upravujícího auditorskou činnost.

Podmínky pro kvalifikovaného zaměstnance

• Zaměstnanci nesmí být z ESOP poskytnuto více než 5 % výše základního kapitálu zaměstnavatele. Pokud má zaměstnavatel ovládající osobu, jejíž přímý nebo nepřímý podíl dosahuje alespoň 50 % základního kapitálu zaměstnavatele, úhrn podílů/akcií ve výši 5 % nesmí překročit součet v procentech vyjádřeného obchodního podílu na základním kapitálu zaměstnavatele a podílu na přímo ovládající osobě.

• Zaměstnanci musí plynout příjmy ze závislé činnosti pro zaměstnavatele ještě alespoň 12 měsíců ode dne poskytnutí opce a do dne jejího uplatnění (koupě podílu/akcií zaměstnancem) nebo finančního vypořádání (výplaty její protihodnoty).

• Úhrn příjmů ze závislé činnosti zaměstnance u zaměstnavatele musí od poskytnutí opce po její uplatnění dosáhnout minimálně 1,2násobek aktuální minimální mzdy za každý měsíc, přičemž se do součtu příjmů nezapočítávají příjmy ze zaměstnaneckých opcí.

• Podíl/akcie lze získat (opci uplatnit) nejdříve po 3 letech od data poskytnutí příslibu, výjimečně i za kratší dobu, ale pouze pokud dochází k přechodu nebo převodu alespoň 67 % podílu na základním kapitálu zaměstnavatele (či jeho ovládající osoby) na třetí osobu nebo pokud zaměstnavatel či jeho ovládající osoba vstupuje na veřejný akciový trh.

• V příslibu musí být sjednána povinnost kvalifikovaného zaměstnavatele sdělit kvalifikovanému zaměstnanci nejpozději do konce měsíce, ve kterém byl příslib zaměstnanci poskytnut, výši tržní ceny podílu – při poskytnutí příslibu a při uplatnění opce/finančního vypořádání.

Danění a úlevy

Pokud budou splněny veškeré zákonné podmínky, bude se ze zaměstnaneckých akcií platit pouze 15% daň z příjmu. Od odvodů pojistného budou zcela osvobozeny, a to na straně zaměstnavatele i zaměstnance. Odst. 3 § 6 ZoDP byl totiž doplněn tak, že za příjmy ze závislé činnosti se nepovažují příjmy z realizace zaměstnaneckých opcí zaměstnancem jejich uplatněním či finančním vypořádáním v souladu s podmínkami příslibu (kvalifikované zaměstnanecké opce). Příjem se daní jako ostatní příjem (§ 10 ZoDP) prostřednictvím přiznání k dani z příjmů fyzických osob.

Do ust. § 10 odst. 1 bylo vloženo nové písm. q), dle kterého zdanitelným okamžikem je datum prodeje kvalifikovaného obchodního podílu (akcie), nejpozději však zdaňovací období, ve kterém uplyne 15 let od uplatnění opce, nebo datum finančního vypořádání. Nedojde-li k prodeji podílu/akcií do 15 let od jejich nabytí zaměstnancem, vznikne zaměstnanci povinnost příjem z uplatnění opce zdanit. Zdanění tedy nastane až ve chvíli, kdy zaměstnanec z akcií (obchodního podílu) získá reálný příjem (princip „no tax before cash“).

Na obchodní podíly a akcie nabyté uplatněním kvalifikovaných zaměstnaneckých opcí se nevztahuje osvobození od daně z příjmů z důvodu tzn. časového testu (vlastnictví podílů po dobu alespoň 5 let a akcií po dobu alespoň 3 let). V případě prodeje podílů/akcií zaměstnancem se toto osvobození od daně z příjmů neuplatní (viz § 4 odst. 1 písm. u) in fine ZoDP).

Příjem z uplatnění opce či z vypořádání

Uplatnění opce znamená využití práva na koupi podílu/akcií za opční cenu sjednanou v opci a koupě tohoto podílu/akcií zaměstnancem. Příjem ke zdanění se rovná: Tržní cena ke dni uplatnění opce mínus tržní cena podílu ke dni poskytnutí kvalifikované zaměstnanecké opce nebo mínus sjednaná opční cena (použije se vyšší z těchto dvou odečítaných cen). Je-li částka vyšší než tento rozdíl, podléhá pojistnému.

Druhá možnost nastane, když se zaměstnanec rozhodne opci neuplatnit, ale nechá si ji finančně vypořádat, tj. obdrží za ni úhradu. Zdanitelným příjmem je zde opět rozdíl, o který tržní cena podílu/akcií k datu finančního vypořádání převyšuje vyšší z částek tržní ceny podílu/akcií v okamžiku poskytnutí kvalifikované zaměstnanecké opce a sjednané opční ceny.

Praktickým problémem k řešení bude stanovení tržní hodnoty podílu nabývaného zaměstnancem. ZoDP žádnou úpravu stanovení výše tržní hodnoty neobsahuje. Nabízí se znalecké posudky určující cenu akcie/podílu jednak ke dni poskytnutí kvalifikované zaměstnanecké opce a dále ke dni uplatnění opce či jejího vypořádání.

Při stanovení příjmu se nepřihlíží k nárůstu tržní ceny kvalifikovaného obchodního podílu, který byl zapříčiněn vkladem, přeměnou a dalšími operacemi podobné povahy. Obdobně se odhlédne od operací zvyšujících cenu kvalifikovaného obchodního podílu, pokud nebyly souladné s § 23 odst. 7 (tedy pokud se liší ceny sjednané mezi spojenými osobami od cen, které by byly sjednány mezi nespojenými osobami), a to v míře tohoto nesouladu.

Novela neřeší způsob a okamžik zdanění příjmu ve výši rozdílu sjednané opční ceny a tržní ceny podílu/akcie v okamžiku, kdy je sjednaná opční cena nižší vzhledem k jejich tržní hodnotě, případně jde-li o bezúplatný převod. Ten se bude nadále zdaňovat a podléhat pojistnému jako příjem ze závislé činnosti (dle § 6 ZoDP).

Odkdy vše platí

Při zdanění příjmů plynoucích z uplatnění nebo finančního vypořádání kvalifikované zaměstnanecké opce se postupuje podle nové úpravy poprvé za zdaňovací období, ve kterém nabude novela účinnosti, tedy za období 2026.